历时长达1年，万达电影的重组方案终于出炉了。
昨晚，万达电影披露重大资产重组草案，公司拟向万达投资等21名交易对方，支付现金及发行股份，购买其持有的万达影视96.8262%的股权，交易总价为116.19亿元。
熟悉万达电影的人很容易联想到，2年前公司就曾宣布以372亿元总价，收购万达影视+传奇影业的联合体。剔除传奇影业估值的影响，万达影视的估值在短短2年内腰斩！
而从2016年至今，万达影视的盈利能力突飞猛进，且并入了电视剧业务（新媒诚品）。影视行业并购的估值泡沫之大、随意性之强，由此可见一斑。
当然，在目前监管部门严格限制影视行业并购重组的大环境下，调低估值以便顺利通过审核的做法，也无可厚非。去年9月，快乐购披露115亿重组方案时，芒果TV的估值也从前一轮融资时的135亿，下降到95.3亿。
不过，这次重组仅万达投资一个股东获得现金支付的做法，也被外界质疑王健林和王思聪父子借机套现26亿。对此，万达电影总裁曾茂军今天对媒体解释称，现金支付是监管要求导致的。
“长期来看，中国主流的影视公司都是综合性的公司。我觉得未来中国前5位影视娱乐集团的市值，每家都应该在千亿元以上。”前几天在上海国际电影节上，光线传媒董事长王长田曾表示。
目前国内上市的影视娱乐公司中，万达电影的总市值最高，去年停牌前为611亿；后面是完美世界、东方明珠，市值400亿左右；中国电影、光线传媒等均不足300亿。拿下万达影视之后，万达电影的总市值可能达到800亿，距离千亿市值目标仅一步之遥。
但是，考虑到这次重组可能无法通过监管部门审核，以及复牌后万达电影股价存在大幅补跌的可能性，万达电影要成为国内首家市值超过千亿的影视娱乐集团，还有不少难关要过。
万达影视作价116亿嫁入万达影视，估值较2年前腰斩
重组草案显示，万达影视的总价为116.19亿，其中股份支付89.26亿，将以50元/股发行1.79亿股股份；现金支付26.93亿，全部给万达投资。
在许多收购方案中，被收购公司的估值通常是关注的焦点。由于2年前万达电影曾发布收购万达影视的重组方案，因此，万达影视前后两次估值的差异就显现出来了。
2016年的方案中，万达电影收购万达影视的总价高达372亿，被称为影视行业最大的并购案。需要指出的是，当时的万达影视旗下还有传奇影业。
昨天公布的重组方案，详细解释了传奇影业并入、剥离万达影视的过程、原因。
“2016年5月，为拓展业务布局，万达影视向万达投资等青岛影投原股东发行股份，收购了全球知名独立制片公司传奇影业的母公司青岛影投100%股权，交易作价为119.25亿元。2016年末，考虑传奇影业仍需进一步整合，万达影视向大连万达集团商业管理有限公司出售其持有的青岛影投100%股权，交易作价为119.88亿元。”
如果扣除传奇影业的影响，万达影视2年前的估值是252亿，下降到现在的116亿，缩水幅度达54%。
随之而来的，是对赌业绩的大幅缩水。2016年的重组方案中，万达投资承诺，万达影视 2016至2018年的净利润数分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元，三年合计50.98亿。
2018年重组方案中，万达投资承诺，万达影视2018至2020年承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，三年合计32.28亿。
尽管万达影视的估值大大降低，但是由于交易对价支付的方式问题，这次重组被外界质疑是在帮王健林父子套现。
重组方案显示，万达影视其他股东都将得到万达电影的股份，只有万达投资一个股东获得现金支付，金额为26.93亿元。而万达投资最终的股东，是王健林、王思聪父子，因此，王健林父子套现27亿的说法，就不胫而走。
今天，万达电影总裁曾茂军否认了套现的说法，并称现金支付是监管要求。因为本次重组引进了战略投资者，属于老股东出售的股份。按照监管要求，（投黑马 Tou.vc专注于文创领域的众筹平台）持股5%以上股东6个月之内是不能有买卖双向的行为，这次重组以换股的形式，就是买上市公司的股份，大股东上次是卖，6个月内一买一卖不符合监管的要求。
不管原因如何，王健林父子回笼了大笔资金的结果是确定无疑的。今年年初，万达投资分别将9000万股、6000万股万达电影的股份，转让给阿里、文投控股，总价格合计78亿。加上这次重组，两人通过万达电影这个上市平台，共收回上百亿的现金。
从2017年下半年开始，万达集团的负债和资金问题受到舆论强烈关注。此后公司通过出售旗下文旅项目、酒店资产以及万达商业14%股份，收回资金1100亿。今年年初，万达集团董事长王健林在公司年会上承认，去年对万达来说是非常难忘的一年，万达集团接下来的工作目标是，采用一切资本手段降低企业负债，确保不会出现任何信用违约。
内容+渠道全面融合，万达电影2018年净利润将超24亿
万达影视主要从事电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务。其中电影业务由万达影视母公司、子公司万达影业(青岛)、万达影业(香港)、骋亚影视和联营公司五洲发行和苍穹互娱开展，电视剧业务主要由万达影视子公司新媒诚品开展，游戏业务主要由万达影视子公司互爱互动开展。
具体来看，万达影视旗下3大业务板块，都有不错的作品、业绩表现。
电影方面，万达影视代表作品包括《记忆大师》、《寻龙诀》、《唐人街探案》系列、《滚蛋吧!肿瘤君》、《北京爱情故事》、《催眠大师》、《警察故事2013》、《火锅英雄》等。2017年，万达影视所投资影片的票房总计158.44亿元，约占国内总票房的28.34%。万达影视旗下联营企业五洲发行，是国内排名靠前的电影发行公司。
电视剧方面，万达影视控股子公司新媒诚品深耕电视剧行业多年，代表作品包括《贤妻》、《绝地枪王》、《如果爱可以重来》、《梦想越走越近》、《马上天下》、《亲爱的她们》等。
游戏方面，万达影视子公司互爱互动已发行了多款页游和手游产品，包括《胡莱三国》、《斩仙》、《焚天》、《神仙劫》等页游精品，游戏题材涵盖战争策略、角色扮演、体育竞技等；手游产品包括《全民斩仙》、《新神曲》、《火柴人联盟》等。
从业绩来看，2018年万达影视承诺净利润达8.88亿元，已经达到影视制作龙头华谊兄弟、光线传媒2017年净利润水平（分别为8.3亿、8.2亿），大幅超过华策影视（6.3亿）。
而万达影视今年完成业绩对赌的难度，并不会太大。受益于电影《唐人街探案2》高票房表现，万达影视2018年一季度的净利润高达4亿，仅一个季度就完成对赌目标的45%。
并入万达影视后，万达电影2018年的净利润有望达到24亿（2017年公司净利润15亿，2018年达到15亿问题不大），牢牢占据影视龙头的位置。由于转让新丽股权获得20亿投资收益，2018年光线传媒净利润总额可能会超过万达电影+万达影视的总和，但这只是一个极端的特例。
万达电影方面认为，本次交易完成后，公司将实现电影全产业链布局，建成集院线终端、传媒营销、影视IP、线上业务、影游互动为一体的业务平台，向打造成为国内领先的泛娱乐平台型公司的目标又迈进一步。
拿下万达影视之后，万达电影能否成为首只市值过千亿影视股？
万达电影停牌前的总市值为611亿，新并入的万达影视未来市值估算为230亿（其现有估值116亿翻倍，或者相同利润水平的光线传媒、华谊兄弟的平均市值），合计约840亿，只需两个涨停板市值就将达到1000亿，成为国内首只市值千亿的影视股。
当然，这里没有考虑在万达电影停牌1年的时间里，二级市场的波动情况。
2017年7月3日，万达电影停牌，当时上证综指为3195.91点，今天（6月26日）上证综指为2844.51点，跌幅为11%；中小板指数从6936.57点跌到6460.89点，跌幅为6.86%。
不过，万达电影还有其他的利好，比如互联网巨头阿里、国企文投控股共斥资78亿战略入股，控股股东万达投资宣布增持不超过10亿（已增持1亿，由于停牌无法继续增持），以及未来传奇影业装入上市公司的预期等等。
短期来看，复牌后万达电影的股价不排除会有所下滑，但是从长远看，公司未来市值突破千亿的可能性不小，至少比其他影视传媒股更大。
现在唯一的问题是，这次重组能否顺利过会。从2016年开始，监管部门就收紧了影视行业的并购重组，包括暴风集团收购吴奇隆的稻草熊影业、唐德影视收购范冰冰的爱美神，最终都以失败而告终。2016年8月，万达电影首次收购万达影视失败，也主要是因为监管严格。
现在，新的重组方案卷土重来，会有多大的胜算呢？
以今年重组过会的快乐购为例，2016年其首次收购芒果TV等公司失败后，去年再次调整方案闯关成功。（投黑马 Tou.vc专注于文创领域的众筹平台）尤其是芒果TV的估值，从135亿下降到95亿，降幅为30%。
而万达电影这次重组标的万达影视的估值，下降幅度更大，几乎超过50%，可谓诚意满满。但不同的是，快乐购和芒果TV都是国企，重组方案获得监管部门开绿灯放行；而万达是民企，不太容易享受这种特权。
此次重组未来能否顺利过会，娱乐产业将继续关注。
（文章来源于：娱乐产业摘编）
